Публічна безвідкладна вимога про придбання акцій в усіх власників акцій.

19 березня, 2019

ПрАТ «Лекхім-Харків»

61115, м. Харків, вул. Северина Потоцького, 36

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА

про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – "Вимога")

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "Лекхім-Харків", код за ЄДРПОУ – 22676945, місцезнаходження: 61115, місто Харків, вул. Северина Потоцького, будинок 36

(далі – "ПрАТ "Лекхім-Харків")

м.Київ 14 березня 2019 року

1. Відомості про заявника Вимоги – уповноважену особу осіб, що діють спільно (далі – "Уповноважена особа")

1) Реквізити договору, на підставі якого Уповноважена особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "Лекхім-Харків" (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно Договір про узгодження дій щодо викупу акцій в ПрАТ "Лекхім-Харків" від 25 січня 2019 р.

2) Повне найменування юридичної особи відповідно до установчих документів, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЛЕКХІМ"

Код за ЄДРПОУ – 20029017

Місцезнаходження: 01033, м. Київ, вулиця Шота Руставелі, будинок 23

3) Кількість акцій ПрАТ "Лекхім-Харків", що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі ПрАТ "Лекхім-Харків" Пряме володіння – 19 487 928 шт. (96,985457% у статутному капіталі*)

*надалі в тексті Вимоги щодо інших акціонерів ПрАТ “Лекхім-Харків” відсоток у статутному капіталі зазначається без слів “у статутному капіталі”

4) Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок в цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах) Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України», (код за ЄДРПОУ – 00032112), місцезнаходження: вул. Антоновича, буд. 127, м. Київ, 03150 , депозитарний код рахунку у цінних паперах 300178-UA40003533

5) Контактні дані Особа, яка супроводжує персональну розсилку публічної безвідкличної вимоги: Мазурик Валентина Степанівна, член правління, тел.: +38 (044) 246 63 09, електронна пошта: mazurik@lekhim.ua, адреса для листування: вул. Шота Руставелі, 23, м. Київ, 01033

6) Дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства» 29 січня 2019 р.

2. Відомості про кожну з осіб, які діють спільно та станом на 04 червня 2017 року прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "Лекхім-Харків" та реалізують права, передбачені статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства"

2.1. Прізвище, ім’я та по батькові згідно з паспортом; населений пункт місця проживання; реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта ТІМЧЕНКО НАТАЛІЯ БОРИСІВНА Населений пункт місця проживання: місто Харків

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2074601206

Кількість акцій ПрАТ "Лекхім-Харків", що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "Лекхім-Харків", та розмір її частки в статутному капіталі ПрАТ "Лекхім-Харків" Пряме володіння – 297628 шт. (1,481203%)

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах) Публічне акціонерне товариство «МЕГАБАНК», (код за ЄДРПОУ – 09804119), місцезнаходження: вул. Алчевських, буд. 30, м.Харків, Харківська область 61002 , депозитарний код рахунку у цінних паперах 300509-UA10019338

2.2. Прізвище, ім’я та по батькові згідно з паспортом; населений пункт місця проживання; реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта МАЗУРИК ВАЛЕНТИНА СТЕПАНІВНА

Населений пункт місця проживання: місто Київ

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2011807345

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах) Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України», (код за ЄДРПОУ – 00032112), місцезнаходження: вул. Антоновича, буд. 127, м. Київ, 03150 , депозитарний код рахунку у цінних паперах 300178-UA10005062

2.3. Прізвище, ім’я та по батькові згідно з паспортом; населений пункт місця проживання; реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта КОЛЕСНІКОВА ТАМАРА ОЛЕКСІЇВНА

Населений пункт місця проживання: місто Харків

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 1608300388

2.4. Прізвище, ім’я та по батькові згідно з паспортом; населений пункт місця проживання; реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта КОЛЕСНІКОВ ДМИТРО ДМИТРОВИЧ

Населений пункт місця проживання: місто Харків

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2512501099

Кількість акцій ПрАТ "Лекхім-Харків", що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "Лекхім-Харків", та розмір його частки в статутному капіталі ПрАТ "Лекхім-Харків" Пряме володіння: 27056 шт. (0,134649%)

3. Відомості про афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно)

Афілійованість має місце лише серед тих осіб, які діють спільно та реалізують права, передбачені ст. 652 Закону України “Про акціонерні товариства”. Афілійовані особи відсутні.

4. Відомості про ціну придбання акцій і порядок її визначення

Ціна. 22 грн. 30 коп. (двадцять дві гривні тридцять копійок)

Порядок визначення. Відповідно до абз. 7 п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" № 1983-VIII від 23.03.2017 зазначена вище ціна придбання акцій затверджена рішенням наглядової ради ПрАТ "Лекхім-Харків" (протокол № 3 від 05 березня 2019 р. на підставі визначеної суб'єктом оціночної діяльності ринкової вартості акцій станом на 01 лютого 2019 р. (дата отримання ПрАТ Лекхім-Харків повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65² Закону України "Про акціонерні товариства") відповідно до положень статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства".

5. Відомості про банківську установу в якій Уповноваженою особою відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу)

1) Повне найменування відповідно до установчих документів ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"

2) Код за ЄДРПОУ 14361575

3) Місцезнаходження 01004, м. Київ, вулиця Пушкінська, будинок 42/4

6. Відомості про акціонерне товариство

1) Повне найменування відповідно до установчих документів ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЛЕКХІМ-ХАРКІВ"

2) Код за ЄДРПОУ 22676945

3) Місцезнаходження Вул. Северина Потоцького, будинок 36, місто Харків, Харківська область, 61115

4) Номінальна вартість однієї простої акції ПрАТ "Лекхім-Харків" 0,25 грн.

5) Загальна кількість простих акцій ПрАТ "Лекхім-Харків" 20093660 шт.

6) Код ISIN випуску простих акцій ПрАТ "Лекхім-Харків" UA4000061311

7. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Уповноваженої особи, та реквізити рахунку у цінних паперах Уповноваженої особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватися переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників)

1) Повне найменування депозитарної установи Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»

2) Місцезнаходження депозитарної установи вул. Антоновича, буд. 127, м. Київ, 03150

3) Код за ЄДРПОУ депозитарної установи 00032112

4) Реквізити рахунку у цінних паперах Депозитарний код рахунку 300178-UA40003533

5) Власник рахунку у цінних паперах Приватне акціонерне товариства "Лекхім"

8. Відомості про порядок реалізації Вимоги

1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам

ПрАТ "Лекхім-Харків" протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги:

• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті;

• розміщує Вимогу в загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – "НКЦПФР");

• надсилає засвідчену ним копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Уповноваженою особою та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до НКЦПФР і Центрального депозитарію цінних паперів (далі – "ЦД").

ЦД у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, наступного робочого дня з дати отримання від ПрАТ "Лекхім-Харків" засвідченої копії Вимоги:

• встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями ПрАТ "Лекхім-Харків";

• надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції ПрАТ "Лекхім-Харків", копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Уповноваженою особою та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);

• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.

ПрАТ "Лекхім-Харків" протягом п’яти робочих днів з дня отримання від ЦД переліку акціонерів зобов’язане:

• надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;

• надати акціонеру на його вимогу засвідчену ПрАТ "Лекхім-Харків" копію надісланої Вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка.

ПрАТ "Лекхім-Харків" зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це ЦД.

2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги

ЦД у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від ПрАТ "Лекхім-Харків" засвідченої копії Вимоги складає перелік акціонерів та надсилає його ПрАТ "Лекхім-Харків".

3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються

ПрАТ "Лекхім-Харків" протягом п’яти робочих днів з дня отримання від ЦД переліку акціонерів зобов’язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Уповноваженою особою на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається ПрАТ "Лекхім-Харків" на підставі переліку акціонерів, отриманого від ЦД.

ПрАТ "Лекхім-Харків" протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Уповноважену особу із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Після надсилання інформації та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) (за необхідності) Уповноважена особа переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом їх перерахування банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та інформує про це ПрАТ "Лекхім-Харків".

Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Уповноваженою особою зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах.

Підставою для перерахування коштів акціонеру є надання акціонером заяви про виплату коштів на ім'я банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), через ПрАТ "Лекхім-Харків". Разом із заявою акціонер надає документи, які дозволяють ідентифікувати його особу, а саме:

1) для юридичних осіб:

• паспорт або інший документ, що посвідчує особу представника;

• документ, що підтверджує повноваження представника (довіреність, наказ про призначення, тощо);

• копії належним чином зареєстрованого установчого документа акціонера;

• витяг ЄДРПОУ;

2) для фізичних осіб:

• паспорт або інший документ, що посвідчує особу;

• фізичні особи - резиденти мають також пред'явити документ, виданий контролюючим органом, що засвідчує їх реєстрацію в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків;

у разі звернення до банку спадкоємців акціонера, слід надати документ, що посвідчує право на спадщину (засвідчені копію або оригінал свідоцтва про право на спадщину).У разі зміни та/або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, зазначеним у списку (для юридичних осіб – найменування; для фізичних осіб – прізвище. ім’я по батькові, реквізити документів, що засвідчують особу), слід надати документи, що засвідчують відповідні зміни (оригінали або належним чином засвідчені копії).

Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

Для проведення виплат акціонерам – клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції ПрАТ "Лекхім-Харків" на дату переліку акціонерів.

У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 20 банківських днів з дня їх надходження.

4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції

ЦД протягом трьох робочих днів з дня отримання від ПрАТ "Лекхім-Харків" інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Уповноваженою особою, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Уповноваженої особи.

ЦД у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження в разі неотримання від ПрАТ "Лекхім-Харків" інформації про те, що Уповноважена особа надала документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання ЦД від ПрАТ "Лекхім-Харків" Вимоги.

5) Порядок та форма оплати акцій

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, – також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування грошових коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), акції якого придбаваються.

6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Уповноважена особа. Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати ПрАТ "Лекхім-Харків", пов’язані зі здійсненням обов’язкового продажу акцій, компенсуються за рахунок Уповноваженої особи протягом 45 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від ПрАТ "Лекхім-Харків" разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактний телефон для зворотного зв’язку по всіх питаннях, які виникатимуть після отримання акціонерами Вимоги: +38 (044) 246 63 09

Голова правління АТ "Лекхім" Печаєв Валерій Костянтинович

27 лютого 2019

Доповнення до повідомлення про викуп акцій.

Попередня новина

29 липня 2020

Лекхім працює над підписанням контракту на поставки профілактичної вакцини проти вірусу SARS-CoV-2, що викликає хворобу COVID-19.

Наступна новина